第一章 总 则

第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本工作细则。

第二条 董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第二章 机构及人员组成

第三条 战略委员会成员由三名董事组成，其中至少包括二名独立董事。

第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上（含三分之一）的全体董事提名，并由董事会选举产生。

第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持战略委员会工作，由战略委员会选举产生。

第六条 战略委员会委员任职期限与其董事任职期限相同，连选可以连任，独立董事连任期限不得超过六年。如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本规则增补新的委员。

第七条 战略委员会下设工作组。董事会秘书负责战略委员会和董事会之间的具体协调工作。

第三章 职责权限

第八条 战略委员会的主要职责权限：

• 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
• 对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
• 对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
• 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
• 对以上事项的实施进行检查；
• 董事会授权的其他事宜。

第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章 决策程序

第十条 工作组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

• 由公司有关部门的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
• 由工作组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。

第十一条 战略委员会根据工作组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会。

第五章 议事规则

第十二条 战略委员会原则上应于会议召开前三天通知全体委员，特殊情况除外。

会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十四条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十五条 工作组负责人可参加（列席）战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事、其他高级管理人员及有关方面专家列席会议。

第十六条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十七条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。

第十八条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书负责保存，保存期限不少于三年。

第十九条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附 则

第二十一条 本工作细则自董事会决议通过之日起执行。

第二十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》和《上市公司治理准则》相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订本工作细则，报董事会审议通过。

第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。

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二〇一九年七月十五日